主许可服务条款

鉴于 NeuroTracker 已使用神经技术开发了各种专有的商业级系统和应用程序，以增强人类的认知能力和表现；

鉴于 NeuroTracker 和客户已同意客户将使用 NeuroTracker 开发的各种专有产品和技术以及 NeuroTracker 可以向客户提供服务的条款，全部按照客户同意的采购订单（“PO”）进行。缔约方；

因此，现在，考虑到采购订单，双方同意如下，这些术语称为“协议”或“MLST”：

1. 定义。
一般的。本协议中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有要求和指定。某些其他术语可能在本协议的其他地方定义。

“

“

“文档”是指 NeuroTracker 通常向客户提供的文档，NeuroTracker 可能会不时修订，其中可能包括 NeuroTracker 提供的有关安装、操作和使用的用户指南、手册、发行说明和在线帮助文​​件。系统和附加软件的使用。除非双方另有约定，所有文件均将以英语提供。

“知识产权（权利）”是指受任何国家或其任何政治区的法律保护或可保护的所有知识产权、工业产权和其他专有权利，包括但不限于 (a) 所有商号、商业外观、商标、服务标记、标识、品牌名称和其他标识符； (b) 版权、精神权利（包括归属权和完整权）、邻接权和相关权； (c) 所有商业秘密、发明、发现、设备、流程、设计、技术、商业秘密、想法、专有技术和其他机密或专有信息，无论是否付诸实践； (d) 所有国内和国外专利及其全部或部分的注册、申请、续展、延期和延续。

“个人信息”是指识别特定个人或可能与特定个人相关的所有信息，包括但不限于姓名、社会安全号码、信用卡/借记卡号码、银行路由号码、驾照号码、电话号码、实际地址、电子邮件地址、订单和履行的详细信息，以及适用法律和/或法规定义的其他个人信息。

“采购订单”或“PO”是指 NeuroTracker 将提供的交付物和服务的书面描述，以及客户欠 NeuroTracker 的费用，双方可能会不时以书面形式进行修改。为了生效，对 PO 的任何修改都必须以引用本协议的书面附录或修正案形式提出，并由各方签署。

“第三方材料”是指第三方拥有所有权权益或知识产权的任何代码、内容或材料。第三方材料包括免费软件、共享软件或任何开源代码和开源软件。

“服务”是指客户根据采购订单执行的软件开发、修改、实施、配置以及其他任务和服务。

“系统”或“NeuroTracker 系统”是指 NeuroTracker 技术的特定定义版本，双方同意 NeuroTracker 将为客户交付、实施、定制和/或操作全部或部分，因为它应在双方签署的 PO 中进一步描述，其中可能包括以下任何元素或其组合：源代码、目标代码、软件架构、图形文件、设计文件、发明、专有技术、商业秘密和/或特定为 客户。

2.
一般的。根据本协议的条款和条件，NeuroTracker 应为客户交付和安装 NeuroTracker 系统，并履行服务和/或向客户提供 PO 中描述的可交付成果，包括双方签署的初始 PO。客户所需的其他系统、可交付成果和/或服务（如有）将需要执行新的采购订单，该采购订单将成为本协议的附录，并且必须由双方签署并注明日期。除非采购订单中另有规定，否则服务应在加拿大提供。

采购订单。 PO 或任何随后执行的 PO 应包含指定 NeuroTracker 系统的书面项目描述，包括涉及系统、可交付成果和服务的交付、测试和验收程序以及客户需向 NeuroTracker 支付的费用。 PO 应包括对每项交付物和服务或其阶段的具体描述，这些交付物和服务应在双方指定和商定的地点执行。如果本协议的任何条款与 PO 之间存在冲突，则以 PO 的条款为准。仅当双方正式签署或以数字方式达成一致时，采购订单才应被视为在双方之间适用并受本协议约束。

非排他性。本协议并非任何一方的排他性协议，并且不会：(a) 迫使客户有义务使用 NeuroTracker 的系统或服务，或 (b) 阻止 NeuroTracker 向任何第三方提供其系统和服务。其目的是建立一个框架，客户可以通过该框架根据具体情况与 NeuroTracker 签订采购订单来订购 NeuroTracker 系统、交付物和/或服务。

3. 代价和付款。
发票和付款。 NeuroTracker 应向客户开具发票，客户应按照适用 PO 中规定的金额并按照时间表向 NeuroTracker 支付费用。客户应在收到发票后三十 (30) 天内支付全部应付金额。所有费用和付款均应以加拿大货币支付，除非双方另有明确书面同意。以外币支付的发票必须包含电汇指令。 NeuroTracker 可以对自收到之日起超过三十 (30) 天仍未支付的任何发票评估利息，利率为每月百分之二分之一 (0.5%) 或魁北克法律允许的最高利率，以较低者为准。如果对发票的一部分存在善意争议，客户将在合理的时间内提供争议的通知和详细信息，并立即按照本协议的规定支付无争议的部分。

税收。 NeuroTracker 的费用不包括适用的销售税、商品税、服务税、消费税或增值税。各方将负责缴纳自己的所得税、总收入税、就业税和财产税。双方将真诚合作，在法律允许的范围内尽量减少税收。 NeuroTracker 应根据客户和/或适用法律的合理要求，在发票上提供详细的税务详细信息。

阿拉伯联合酋长国用户须知
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4. 许可和所有权。
授予客户的许可。根据本协议和采购订单的条款，NeuroTracker 向客户授予永久、非排他性、免版税、全球范围的许可，以使用、利用、复制、复制、制造、分发、出口、展示和执行 NeuroTracker 系统和/或交付物，包括在客户业务活动过程中纳入其中的任何第三方材料。客户同意，无论本协议有何规定，NeuroTracker 不得被排除使用其知识产权，或独立于本协议项下提供的服务或在与第三方达成协议的情况下构思或开发的任何其他知识产权，包括但不限于其其他客户或任何潜在客户的架构和方法，前提是此类使用不违反 NeuroTracker 对客户或客户知识产权的保密义务。

知识产权。除非另有书面规定，NeuroTracker 系统、服务和交付物中的所有知识产权（不包括客户的现有知识产权和/或机密信息）均应属于 NeuroTracker 的所有权。客户预先存在的知识产权应定义为客户拥有的独立于 NeuroTracker 系统、服务和/或可交付成果的任何知识产权。客户对 NeuroTracker 系统和/或可交付成果进行的任何修改、改进、增强、衍生工作或更改（以下简称“改进”）中的任何知识产权均应归 NeuroTracker 和客户独家所有。特此授予 NeuroTracker 在全球范围内就上述改进提出任何所有权主张和/或寻求获得法律认可的任何知识产权注册的唯一专有权利。如果改进是由客户单独开发的，则 NeuroTracker 应从创建所述改进的那一刻起，向客户授予永久的、非排他性的、免版税的全球许可，以使用、利用、复制、复制、制造、分发、导出、展示和执行所述改进，而无需向 NeuroTracker 支付任何额外费用或版税。双方仅被授权以先前在双方之间适用的采购订单中授权的方式使用彼此的商标、商号、设计标志或徽标，并且客户不得删除 NeuroTracker 在系统上安装的任何知识产权通知，并且/或未经 NeuroTracker 事先书面同意的交付成果。

使用限制。客户承认 NeuroTracker 系统包含 NeuroTracker 及其许可方的受版权保护的材料、商业秘密和其他专有信息，因此受到版权法、国际版权条约、商业秘密法和其他适用的知识产权法的保护。客户同意，其不会，也不允许其控制下的任何个人或实体：
(i) 反编译、“解锁”、逆向工程、反汇编或以其他方式将 NeuroTracker 系统的目标代码版本转换为人类可感知的形式，除非适用法律允许）；
(ii) 追溯、发现、复制或使用可生成此类目标代码的源代码；
除非本文明确规定，否则修改 NeuroTracker 系统或制作 NeuroTracker 系统的衍生作品。客户进一步同意，不会删除、更改、覆盖或掩盖 NeuroTracker 系统及其任何组件中的任何机密性、商业秘密、专有或版权声明、商标、专有、专利或其他识别标记或设计。将复制并包含在 NeuroTracker 系统的所有副本中。

5. 陈述、保证和免责声明。
各方的一般陈述和保证。双方特此向对方声明并保证：
(a) 权力；没有冲突。他们拥有签署和履行本协议、授予本协议中规定的许可的充分权力和授权，并且本协议的执行和交付已得到正式授权。本协议不违反任何法律或违反任何一方作为一方或受其约束的任何其他协议。
(b) 不存在侵权行为。 NeuroTracker 系统和/或交付物不侵犯或盗用任何第三方的知识产权。 NeuroTracker 对 NeuroTracker 和交付物拥有足够的权利、所有权和利益，可以签订本协议并根据本协议履行，并授予本协议中的权利和许可。客户可能要求 NeuroTracker 集成到 NeuroTracker 系统和/或可交付成果中的任何元素均不得侵犯或盗用任何第三方的知识产权；
(c) 遵守法律
。他们应遵守适用于其在本协议下的义务的所有联邦、州和地方法律、法令和法规。 (d) 保证。自客户接受之日起十二 (12) 个月内（​​“保修期”），(A) 系统和交付物（包括纳入交付物的第三方材料）在正确安装和正常使用下将正常运行，并且将按照文档执行，并且 (B) 安装系统或交付物任何部分的任何介质（包括其中包含的第三方材料）将不存在设计、工艺和材料方面的重大缺陷。 NeuroTracker 承诺在收到客户详细说明所称故障的书面通知后，在合理的时间延迟内修复、修复和/或更换在保修期内不符合本款规定的系统或交付物的任何部分。 。

免责声明。除本协议明确规定外，双方均否认与可交付成果相关的所有其他保证、条件、索赔或陈述，无论是明示、暗示还是法定的，包括质量、性能、默示条件或保证，适销性或特定用途的适用性。

6. 责任限制。
除了因下文本节中包含的赔偿、客户违反 NeuroTracker 知识产权或保密性而产生的责任（在这种情况下，本限制不适用）之外，各方对本协议引起的任何性质的索赔所承担的责任，无论索赔是否基于合同、侵权、严格责任或其他，不得超过客户根据本协议向 NeuroTracker 支付的费用。

免责声明。除因 (A) 一方的重大疏忽、鲁莽或故意不当行为，(B) 违反 Neurotracker 的知识产权或保密权，或 (C) 本协议中包含的双方相互赔偿而产生的责任外，一方将对任何特殊、间接、偶然、惩戒性、惩罚性或后果性损害承担责任，无论是合同、侵权、疏忽还是其他原因，即使该方已被告知发生这种情况的可能性。

7. 赔偿。
相互赔偿。双方应向对方、其母公司、子公司、关联公司、管理人员、董事、雇员、代表、委托人（合伙人、股东或所有者权益持有人，视情况而定）和代理人进行赔偿、辩护并确保其免受损害。所有索赔、诉讼、责任、损害、损失、判决、罚款、罚金、费用和开支，包括律师费，在每种情况下均由第三方提出，并因任何实际或据称的死亡或人身伤害而产生人，或由于赔偿方的雇员或代理人在履行或接受服务时或在另一方的场所内的疏忽或故意不当行为而造成的任何不动产或有形个人财产的全部或部分损失或损坏。双方放弃根据国家工人赔偿法可能享有的任何豁免权，只要这些法律可能在本节项下的任何赔偿索赔中作为辩护而提出。

NeuroTracker 的知识产权赔偿。 NeuroTracker 应赔偿客户、其母公司、子公司、关联公司、管理人员、董事、雇员、代表和代理人，并为其辩护并使其免受所有索赔、诉讼、责任、损害、损失、判决、罚款、罚金、成本和费用的损害，包括律师费，在每种情况下均由第三方提起，并因 NeuroTracker 系统和/或可交付成果或服务，包括由 NeuroTracker 提供的纳入可交付成果的任何第三方材料。如果 NeuroTracker 系统或任何交付物被认定侵权，NeuroTracker 应自费
(a) 为客户取得继续使用该系统的权利，
(b) 将其替换为非侵权的同等产品，或
(c) 将其修改为使其不侵权。
如果这些替代方案在商业上都不合理，NeuroTracker 应指示退回系统和交付物。

赔偿流程。如果根据本节提出受偿索赔，双方应遵守以下规定： (a) 受偿方应在受偿方收到索赔后十五 (15) 个工作日内向受偿方提供任何此类索赔的书面通知此类索赔的通知，但是，如果未能提供索赔通知，则仅在赔偿方因此类延误而受到不利影响的情况下减轻赔偿方在本节下的义务； (b) 受偿方应授予赔偿方，并且赔偿方将拥有对任何此类索赔进行辩护并自行决定达成和解的专有权利； (c) 除非得到赔偿方事先书面同意，否则受赔偿方不得解决或妥协此类索赔； (d) 受赔偿方应自费提供赔偿方为解决或反对此类索赔而合理要求的协助和信息。然而，受赔偿方可以自费并选择律师参与此类索赔的辩护或和解。

排除情况。然而，如果侵权索赔是由以下原因引起的，NeuroTracker 不会对客户进行赔偿：(a) 客户未经 NeuroTracker 许可或协助而修改系统或交付物，如果没有此类修改，侵权行为就不会发生，(b) ) 客户未能在合理的时间内使用 NeuroTracker 提供的更正或增强功能，前提是 NeuroTracker 告知客户其未能使用此类更正或增强功能可能会导致侵权索赔，并提供客户实施此类修正或改进的合理时间； (c) 客户将交付物与任何非由 NeuroTracker 提供或批准、或在本协议或任何 PO 中指定或合理预期使用的任何硬件、软件或其他产品或服务结合使用，从而导致侵权。

本节不应被解释为让 NeuroTracker 对因客户或其代理人或雇员的疏忽而造成的第三方伤害或财产损失所造成的任何损失、损害、责任或费用负责。

8. 保密。
一般的。接收保密信息的一方（“接收方”）可以使用此类信息披露者（“披露者”）的保密信息：
(i) 行使其在本协议项下的权利并履行其义务； (
ii) 与双方持续的业务关系有关。
接收方不得将披露方的任何机密信息用于本协议未明确允许的任何目的。双方同意对另一方的机密信息保密，未经另一方事先书面同意，不向任何第三方披露该等机密信息。然而，各方应仅被允许向其管理人员、雇员和承包商在出于本协议之目的而需要知道的基础上披露此类机密信息的相关方面，前提是其已承诺向各方保护机密信息。与本协议要求的范围相同，包括执行不低于接收方在本协议项下义务的限制性的保密义务。接收方将保护披露者的机密信息免遭未经授权的使用、访问或披露，其方式与接收方保护其自己的类似性质的机密或专有信息相同，但不低于合理的谨慎程度。接收方在得知任何未经授权使用或披露披露方机密信息的情况后，应立即采取行动，包括向披露方发出通知，除非法律禁止接收方提供此类通知。

例外情况。如果接收方确定以下情况，则本节规定的义务不适用：
(a) 向接收方披露的信息是接收方已知的，且没有义务保密；
(b) 接收方从合法拥有该信息的第三方善意地接收该信息，而没有义务对该信息保密；
(c) 该信息在接收方收到时已为公众所知，或已因违反本协议之外的情况而为公众所知； (
d) 该信息由接收方独立开发，未使用另一方的机密信息。
但在上述(a)至(d)的情况下，有书面证据证明该情况。上述例外情况不适用于个人信息。此外，在法律或法院或类似司法或行政机构的命令要求披露的范围内，接收方将被允许披露披露者的机密信息，前提是接收方将根据情况采取合理的努力立即以书面形式通知披露方此类要求，以便披露方有机会获得强制法院或其他实体可能授予的此类保护令或其他救济，并应披露方的要求和费用与披露方合作，任何质疑或限制此类所需披露范围的合法行动。

允许披露。尽管本协议有任何相反规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本协议的条款和条件，除非：
(a) 根据任何法院或其他政府机构的要求；
(b) 法律另有规定的；
(c) 当事人的法律顾问；
(d) 对会计师、银行、融资来源及其顾问保密；
(e) 与执行本协议或本协议项下的权利有关； (
f) 与实际或拟议的合并、收购或类似交易有关的秘密交易。

个人信息。在不限制本节规定的其他保密义务的情况下，双方同意，有关彼此个人用户的所有个人信息，以及与个人相关或可能与个人相关的任何其他信息现在和将来仍然是该方的专有财产，并将被对方视为机密信息。在不限制前述规定的一般性的情况下，客户对 NeuroTracker 系统和/或交付物或服务的使用应始终遵守 DPPP。

终止时的处理。本协议终止后，应披露方的要求，接收方应归还或根据披露方的要求销毁接收方拥有或控制的任何机密信息，并向披露方书面证明接收方已完全遵守这些要求。销毁个人信息是指从客户系统中安全删除所有此类信息及其所有副本。如果个人信息在数据库中，客户端将执行删除命令，并且不会使用任何软删除，例如设置为特定值的指示器。如果个人信息位于文件中，则该文件及其所有副本将从存储介质中删除。客户应记录相关数据的处理内容、时间和方式。尽管有上述规定，接收方可在以下要求的范围内保留披露方所有机密信息的一份副本：(i) 遵守适用的法律和法规以及 (ii) 行使本协议终止后继续有效的任何权利。

9.
学期。本协议的期限为自生效之日起三 (3) 年（“期限”）。在期限届满之前，双方可共同同意延长本协议的期限。在这种情况下，双方应签署本协议的附录并注明日期，以延长期限（“延长期限”）。尽管有上述规定，在当时有效的任何采购订单完成或终止之前，本期限不会过期。

许可期限。 NeuroTracker 根据本协议许可的系统的许可期限将是永久性的，除非在适用的 PO

违约终止中另有明确规定。如果违约方未能履行或未能履行本协议的任何重大义务，任何一方均可因另一方（“违约方”）违约而终止本协议，并向违约方发出书面通知，且该违约行为在守约方发出书面通知（“违约通知”）后三十 (30) 天内未得到纠正，则守约方有权 (a) 通过发出书面通知终止本协议至违约一方和/或 (b) 利用法律或衡平法可能享有的任何及所有其他权利和补救措施。

因破产而终止。如果另一方出现以下情况，任何一方均可在向另一方发出书面通知后立即终止本协议：(a) 终止或暂停其业务； (b) 无力偿债，以书面形式承认无力偿还到期债务，为债权人的利益进行转让，或受到受托人、接管人或类似机构的控制； (c) 进入任何破产或清盘程序。如果发生上述任何一种情况，该方应立即以书面形式通知另一方该情况的发生，

终止的效力。在任何一方终止本协议和所有采购订单或到期后，将发生以下情况：
(a) 客户应将其持有的与履行本协议有关的所有文件、材料和其他财产归还给 NeuroTracker；
(b) NeuroTracker 应对终止之日之前的任何未付款和已接受的交付物进行支付（按小时费率计算，或者对于固定费用采购订单（如果适用），按比例计算；以及
(c) 如果协议或任何 PO 由于 NeuroTracker 的违约而终止，NeuroTracker 应根据客户的要求向客户提供过渡服务，以有效地将工作转移给其他供应商

解决所有索赔和争议。客户与 NeuroTracker 或任何一方的子公司、母公司、关联公司、管理人员、董事和/或员工之间，因本协议或其标的物、解释、履行或执行（包括任何侵权或法定索赔）而产生或与之相关的（“争议”）应由魁北克省蒙特利尔的独任仲裁员根据加拿大仲裁协会（“CAA 规则”）以英语进行仲裁，任何有管辖权的法院均可根据仲裁员作出的裁决作出判决其中。任何一方所拥有的与争议相关的所有文件和信息均应在送达仲裁要求后六十 (60) 天内提供给另一方，并且仲裁员可以允许此类证词或其他认为必要的证据为了公平的听证会。听证会不得超过两天。裁决应在提出要求后九十 (90) 天内作出。双方已纳入这些时限以加快诉讼程序，但它们不具有管辖权，仲裁员可以出于充分理由允许合理延期，但这不会影响裁决的有效性。仲裁员可以裁定临时和最终禁令救济和其他补救措施，但不得裁定惩罚性、惩戒性、三倍或其他加重的损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本文所述的任何仲裁均不得与涉及任何其他方的仲裁合并，无论是通过集体仲裁程序还是其他方式。本节规定与民航局规则不一致的，以本节为准。在维护仲裁协议的可执行性所需的范围内，上述补救措施的限制可能被视为无效。如果本仲裁协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则应在法律要求的最小范围内如此认定，所有其他条款仍应有效且可执行。

11. 一般规定。
11.1 出口管制。各方将保留遵守与其各自业务、设施以及向第三方提供服务或产品相关的所有适用出口管制法律和经济制裁计划的责任。
11.2 无第三方受益人。本协议仅是为了本协议双方的利益，本协议中的任何内容均不得被视为对非本协议一方的任何个人或实体产生任何第三方受益权。
11.3 作业。未经 Costco 事先书面同意，客户不得转让本协议或委托本协议项下的任何职责，Costco 可全权酌情决定授予或拒绝授予该同意。任何转让均不会免除客户在本协议或任何采购订单或许可下的义务。任何违反本节规定转让本协议或本协议项下任何权利或义务的尝试均属无效。
11.4 通知。除非双方另有约定，否则本协议项下要求的所有通知在通过 (a) 专人递送、(b) 国际认可的快递或 (c) 挂号信（要求回执）以书面形式收到并发出后即视为有效，地址为： PO ‍ 禁令救济中指定的地址

。

地点

费用

可分割性

无弃权；修正案。除非由正式授权人员代表双方签署随后注明日期的书面文书，否则不得修改本协议。任何一方对另一方在本协议项下的任何违约或违约行为的放弃，不得被解释为对相同或任何后续违约或违约行为的放弃，也不得被解释为寻求补救或行使权利的任何延迟或遗漏。一方放弃其与此类违约或违约有关的权利或补救措施。

独立承包商。在履行本协议项下的义务时，NeuroTracker 应以独立承包商的身份行事，而不是以客户的雇员或代理人的身份行事。 NeuroTracker 承认，作为独立承包商，它或其任何员工或承包商都没有资格享受任何客户员工福利，包括但不限于假期、医疗、牙科或养老金福利。任何一方均无权利或授权代表任何其他方承担或设立任何义务或做出任何陈述或保证（无论明示或暗示），或在任何方面约束另一方。

不可抗力。由于第三方罢工、骚乱、叛乱、火灾、洪水、风暴、爆炸、恐怖主义行为、天灾、战争、地震或超出该方合理控制范围的任何其他原因。声称不可抗力的一方应立即就该事件发出书面通知，并在事件结束时再次发出书面通知。

非招聘。双方同意，在本协议期限内以及本协议完成或终止后的一年内，任何一方均不得故意雇用另一方的雇员、前雇员或代理人、向对方提供雇用机会或招揽另一方的雇员、前雇员或代理人未经另一方事先书面同意，已知参与本协议和本协议项下服务的执行的人。尽管有上述规定，在大众传播媒体或通过其他不针对特定个人的标准做法公开可用的就业职位不应被视为招揽，并且为此而雇用人员不应被视为违反本节。

标题。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，并不构成本协议的任何部分。

同行。本协议可以签署多份副本，每份副本均应被视为原件，所有副本均应被视为构成同一份协议。本协议可以通过传真签署，传真应被视为原件。

整个协议。本协议及其附件（如适用）以及任何其他采购订单（通过引用并入本协议）构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并在所有方面取代所有先前或同期的建议、谈判、双方之间有关交付成果的对话、讨论和协议。

自此处引用的采购订单签署之日起，NeuroTracker 和客户已同意当前 CMLST 的条款。